公司今年转让了一笔股权，不交增值税，那为这笔转让花出去的钱——评估费、审计费、律师费—— 发票上的进项税能不能抵扣？过去不少企业的答案是「不征税业务，照抵」。 从 2026 年 9 月 1 日起，这个答案要改了。 财政部、税务总局 2026 年第 25 号公告用正面、负面两张清单， 把「不得抵扣非应税交易」的边界划清楚，有偿转让股权、持有股权取得的股息红利， 被明确列进了不得抵扣的那一边。
一、先说背景：为什么要出这两张清单
《中华人民共和国增值税法》自 2026 年 1 月 1 日起施行，配套的 《中华人民共和国增值税法实施条例》（国务院令第 826 号）第二十二条首次提出 「不得抵扣非应税交易」这个概念：纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产， 用于同时符合两个条件的非应税交易，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。
这两个条件是：一是发生了增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的 货币或者非货币形式的经济利益；二是不属于增值税法第六条规定的情形。
问题在于，「非应税交易」的范围宽、边界模糊，各地执行口径不完全一致，实践中争议不少。 25 号公告（2026 年 8 月 27 日签发）就是来解决这个问题的——不再靠推理， 直接列出哪些算、哪些不算。
还有一句对做自查很关键：公告自 2026 年 9 月 1 日起施行， 且 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日期间已发生未处理的事项， 按照本公告规定执行。也就是说，今年前八个月的账要一起回头看。
二、负面清单：这四种情形，进项税不得抵扣
依据 25 号公告第二条，下列情形属于「不得抵扣非应税交易」，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：
| 序号 | 情形 | 对企业的直观影响 |
|---|---|---|
| 1 | 销售货物、服务、无形资产、不动产，不属于增值税法第四条规定的在境内发生应税交易的情形 | 纯境外销售一类的业务，相关进项不得抵扣 |
| 2 | 有偿转让股权（不含有价证券） | 为非上市公司股权转让专门发生的费用，进项不得抵扣 |
| 3 | 持有股权取得的股息红利；持有股份公司普通股（含有价证券）取得的股息红利 | 投资持有的支出要单独看，与分红对应部分不得抵扣 |
| 4 | 货物期货交易（不含实物交割环节） | 涉及期货业务的贸易类企业需注意 |
第 2、3 项是需要划重点的。股权转让本身不属于增值税应税交易、不征增值税， 但在新口径下，专门为它发生的支出，对应的进项税额也不能抵。 「不征税」和「进项能抵」，从此不再画等号。
三、正面清单：这六种情形，进项税仍可抵扣
同样是 25 号公告，第一条明确了六种可以按规定抵扣的情形：
| 序号 | 情形 | 常见场景 |
|---|---|---|
| 1 | 作为被保险人获得保险赔付 | 企业财产险理赔到账 |
| 2 | 接受货币性资产或者非货币性资产捐赠 | 接受股东或第三方捐赠资产 |
| 3 | 因合同未履行且未发生应税交易而取得违约金等收入 | 对方违约支付的违约金 |
| 4 | 无偿提供服务（不含无偿转让金融商品） | 集团内无偿借用资金、无偿提供场地或设备 |
| 5 | 转让因自身发生应税交易取得的、与之相关的应收账款等债权（不含有价证券） | 随业务产生的应收账款债权转让 |
| 6 | 按有关政策规定取得，且与其销售货物、服务、无形资产、不动产的收入或者数量不直接挂钩的财政补贴 | 与销量、收入不挂钩的各类财政性资金 |
这六项里，被问得较多的是第 4 项。老板之间的资金周转、集团内部无偿借用设备或场地， 属于「无偿提供服务」这一类，对应的进项税额可以按规定抵扣。
但要注意括号里的例外：无偿转让金融商品不在这条之内。 另外，有偿的资金占用（收利息、收资金占用费）属于贷款服务，按应税交易处理， 该交的税和该抵的进项照现行规定办。
四、哪些公司受影响更直接
按我们的服务经验，下面几类企业值得优先核一遍账：
- 今年办过股权转让的。为转让发生的评估费、审计费、律师费、财务顾问费、尽调费， 如果取得了增值税专用发票，要看是否专门用于这次转让。
- 持有对外投资、设了持股平台的。深圳不少老板名下有多家公司， 或由一家公司持有另一家公司的股权，投资类支出的进项要按用途单独看。
- 既有经营业务又有投资业务的。这类属于兼营情形， 购进项目既用于应税交易、又用于不得抵扣非应税交易的， 需要按增值税法及其实施条例规定的方法划分；无法直接划分的， 按规定的计算方法处理。
划分口径会直接影响转出金额，各家企业情况差别较大。 具体到某笔支出怎么归集、怎么划分，建议结合凭证用途与主管税务机关确认， 以官方最新规定为准。
五、深圳企业的三步自查
- 拉台账。把 2026 年 1 月以来的进项发票过一遍， 标出与股权转让、对外投资直接相关的部分，评估、审计、律师、尽调、顾问这几类费用是重点。
- 看已抵情况。这部分进项如果已经全额抵扣，核对是否需要按规定作进项税额转出； 公告已明确 1 月到 8 月已发生未处理的事项按新规定执行。
- 定规则。在账上按用途归集：应税交易、不得抵扣非应税交易、兼营。 以后再遇到股权转让项目，开票和入账环节就分开走，避免年底一次性返工。
六、常见问题
手上有股权转让或对外投资，先把进项这笔账理清
我们可以协助做一次进项台账核查：把与股权转让、股息红利相关的支出挑出来， 核对是否需要转出，并把后续的归集规则写进账务流程，避免年底返工。
本文由盛世财务团队根据《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》 （财政部 税务总局公告 2026 年第 25 号）及《中华人民共和国增值税法实施条例》 （国务院令第 826 号）整理，供企业参考，不构成对具体业务的税务意见； 适用口径以主管税务机关解释和官方最新规定为准。
